Nowy paradygmat ładu korporacyjnego, czyli o równowadze interesów akcjonariuszy i pozostałych interesariuszy spółki publicznej

Druga dekada XXI wieku przynosi istotną zmianę w sposobie definiowania ładu korporacyjnego spółek. Aura sprzyjająca tej zmianie narastała od czasu kryzysu finansowego z lat 2008-2009. Jego konsekwencje, a zwłaszcza analiza przyczyn, podważyły formułę ładu opartą na prymacie interesów akcjonariuszy w spółce. Motyw kwartalnych wyników i skupienie na krótkoterminowym zwrocie z kapitału kosztem zrównoważonego długofalowego rozwoju spółki wyczerpały się.

Rosnące nierówności społeczno-ekonomiczne, nieodwracalne zmiany klimatyczne, transformacja cyfrowa, postrzeganie roli kapitału ludzkiego jako źródła przewagi konkurencyjnej, a wreszcie zmiany polityczne w wielu krajach stopniowo wypierają utrwalony w ostatnich trzydziestu latach paradygmat ładu korporacyjnego.

Zmiana zmierza do budowania sprawiedliwszego podziału dóbr i większej partycypacji społecznej, poprzez równoważenie interesów akcjonariuszy i pozostałych grup związanych ze spółką: klientów, pracowników, dostawców, regulatorów, społeczeństwa.

Koniec pewnej epoki

Symbolicznym wydarzeniem kończącym epokę dominacji perspektywy akcjonariusza była opublikowana w sierpniu 2019 roku deklaracja prezesów 181 największych spółek publicznych USA w ramach Business Roundtable. W tym dokumencie zredefiniowali oni cele funkcjonowania spółek publicznych i organizacji struktur zarządczych. Nowa hierarchia wartości oparta jest na założeniu, że dostarczanie wartości klientom, dbałość o rozwój pracowników, uczciwość wobec dostawców i szeroko definiowana środowiskowa odpowiedzialność będą, poprzez inwestowanie, innowacje i wzrost, lepiej służyć generowaniu trwałej, długoterminowej wartości dla akcjonariuszy.

Deklaracja odbiła się szerokim echem na rynku kapitałowym. Podobne poruszenie wzbudziła najpierw zmiana kodeksu ładu korporacyjnego w Wielkiej Brytanii w lipcu w 2018 roku, a następnie opublikowanie w listopadzie 2019 roku przez Brytyjską Akademię Nauk Społecznych „Zasad rozsądnego działania biznesowego”. Dokumenty te rekomendują organom spółki konieczność określenia nadrzędnego celu, wartości i strategii spółki. We Francji również zmieniono przepisy prawa spółek, ustawę Pacte w kwietniu 2019 roku. Nowe regulacje wymagają, aby spółki zarządzały raczej „interesem korporacyjnym” niż interesem konkretnego interesariusza, i przewidują, że spółki sformułują konkretne cele korporacyjne (raison d’être) w swoich statutach.

Swoistą kulminacją tych zmian był „Manifest Davos 2020”, dokument przyjęty na tegorocznym Światowym Forum Ekonomicznym w styczniu. Wskazał on jako nadrzędny cel spółki „zaangażowanie wszystkich interesariuszy spółki w tworzenie jej wspólnej i trwałej wartości”. Zaproponowano w ramach dobrych praktyk ładu korporacyjnego, że spółka, dążąc do spełnienia swoich celów gospodarczych, powinna służyć „nie tylko swoim akcjonariuszom, ale wszystkim interesariuszom” poprzez inwestowanie w pracowników, sprostanie i antycypowanie oczekiwań klientów, dbanie o środowisko, przeciwdziałanie niekorzystnym zmianom klimatu, przyzwoite traktowanie dostawców. Będąc „odrębnym bytem”, powołanym do życia przez prawo, spółka ma służyć potrzebom społeczeństwa, być dobrym obywatelem. Jej zarząd i rada są odpowiedzialne za „najlepiej rozumiany interes spółki” definiowany w dłuższej perspektywie.

W toczącej się dyskusji rysuje się też nowe podejście do określenia celu działalności spółki i wynikających z tego konsekwencji dla struktur zarządczych i systemów kompensacyjnych. Zyski spółki nie mają być już postrzegane jako wyłączny motyw jej działalności, ale jako jeden z celów, który dobrze funkcjonująca struktura zarządcza spółki musi brać pod uwagę.

Pewną forpocztą tych zmian były strategie na rzecz odpowiedzialnego biznesu (CSR). Ten koncept zarządczy wywodził się z dyskusji w Davos 20 lat temu. W przeszłości koncentrowały się one wokół praw człowieka, zniesienia pracy dzieci, zakazu dyskryminacji w sferze zatrudnienia, przeciwdziałaniu korupcji, stosowaniu przyjaznych środowisku technologii itd. Były to z reguły deklaracje zarządów spółek, czasami wzmacniane stanowiskiem rad nadzorczych.

W ostatnim latach pojawiło się pojęcie odpowiedzialności społecznej oraz dobrych praktyk ładu korporacyjnego równoważących interesy wszystkich grup związanych ze spółka, czyli tzw. ESG.
Ten nurt dyskusji wszedł „na salony” środowisk inwestorskich. Dzisiaj już nie tylko Norges Bank Investment Management (Norweski Fundusz Emerytalny), ale czysto komercyjne fundusze zarządzania aktywami, reprezentujące miliony inwestorów i biliony aktywów jak Blackrock czy Vanguard, w swoich deklaracjach podkreślają potrzebę zapewnienia zrównoważonego rozwoju spółek i wyważenia racji różnych interesariuszy. Inwestorzy deklarują chęć promowania spółek etycznych, które zyski realizują w poczuciu odpowiedzialności za środowisko i klimat, z troską o klientów i pracowników. Są przekonani, że zbuduje to zaufanie do ich inwestycji w przyszłości.

Zależy na tym w szczególności inwestorom instytucjonalnym, których horyzont inwestycyjny jest dłuższy. Postępująca koncentracja akcjonariatu spółek w rękach inwestorów instytucjonalnych otwiera erę większego wpływu akcjonariuszy na spółki. W efekcie daje to nadzieję na większe szanse powodzenia strategii odpowiedzialnego biznesu. Wydaje się, że spółki ignorujące ESG, będą miały utrudniony dostęp do zewnętrznego finansowania, a w konsekwencji będą skazane na mniejsze inwestycje i niższy poziom konkurencyjności. Ich udziały w rynku będą się zmniejszać, a i ich miejsca zajmą bardziej innowacyjne i odpowiedzialne społecznie spółki.

Nowe cele, nowe odpowiedzialności

Nowy paradygmat ładu korporacyjnego niesie za sobą ewolucyjną zmianę funkcjonowania organów spółki: rady nadzorczej i zarządu. Muszą one pogodzić dążenie do możliwie najlepszych rezultatów finansowych z przyciągnięciem do spółki pracowników z wysokimi kwalifikacjami. Wobec dramatycznie zmieniającego się otoczenia rynkowego i możliwości technologicznych, ważne wydaje się być także dbanie o takie procesy i kulturę organizacyjną, które pozwalają wyprzedzać oczekiwania klientów i skłaniają pracowników do innowacji. Kultura organizacyjna jest ważną zmienną ładu korporacyjnego spółki. Poziom ładu korporacyjnego zależy od kultury organizacyjnej, która promuje właściwych ludzi wykonujących właściwe role i zadania. To obszary, w którym kategoria sprzężenia zwrotnego materializuje się w pełni, w dłuższym okresie przesądza o sukcesie, także finansowym spółki.

Nowy ład korporacyjny będzie też w jakimś sensie na nowo definiował odpowiedzialności organów spółki w sytuacjach nadzwyczajnych, jakimi z reguły są przejęcia, połączenia czy sprzedaż akcji spółki publicznej. W przeszłości kwestie te definiowały się wokół interesów głównych akcjonariuszy, ochrony interesów mniejszości, ewaluacji zdeterminowanej ceną akcji i wypłacanymi dywidendami. Wobec nowego paradygmatu decyzje w takich procesach będą dużo bardziej wielowymiarowe. Wydaje się, że bez głębszego rozpoznania konsekwencji takich zdarzeń dla bieżącego dobrostanu klientów i zapewnienia im dostępności do oferty wynikającej z możliwych innowacji, a także bez zrozumienia ich wpływu na pracowników i kulturę organizacji podejmowane decyzje mogą być uznane za ułomne.

Rady nadzorcze będę musiały być bardziej profesjonalne, aby ocenić wysiłki zarządów na rzecz zrównoważonego rozwoju spółki. Coraz częściej rady nadzorcze wyznaczają cele dla członków zarządu przy użyciu wskaźników pozafinansowych. Są one związane z innowacją, jakością relacji z klientami, procesami organizacyjnymi, kulturą korporacyjną lub działaniami spółki na rzecz zrównoważonego wzrostu gospodarczego.

Zdobywanie nowych klientów i zadowolenie istniejących, utrzymywanie i rozwijaniu talentów pracowników, służenie dobrobytowi lokalnej społeczności oraz budowanie reputacji wobec organów regulacyjnych jako najlepszego w swojej klasie obywatela korporacyjnego to niektóre możliwe nowe miary sukcesu zarządczego.

Dość naturalnie rodzi się pytanie, czy ta fundamentalna redefinicja celów funkcjonowania spółki mieści się w obecnym prawie. W świecie anglosaskim, który w tej sprawie jest referencyjny, wydaje się dominować pogląd, że nie ma przeszkód dla przyjęcia tego nowego paradygmatu bez natychmiastowej ingerencji legislacyjnej. W naszej rzeczywistości również wydaje się to możliwe, przy czym ciężar, tempo i głębokość tej przemiany będzie pochodną dialogu miedzy akcjonariuszami, inwestorami a organami spółek. W tych spółkach publicznych, w których dzisiaj reprezentowani są globalni inwestorzy, ten proces już się rozpoczął.

 

Cezary Stypułkowski

Tekst ukazał się w dzienniku „Rzeczpospolita”.